正文页
甲方作为软件需求方，乙方作为软件开发者和供应方，订立如下协议：
1. 合同标的
所谓合同标的，是指甲乙双方依照本合同约定将要开发的软件产品。（该软件产品按照《GB/T 36475—2018 软件产品分类》的规定，属于 F. 4计算机集成制造系统 ）该软件产品的具体功能、规格在本合同签订时尚未确定，但双方一致同意：通过需求分析阶段的工作确定开发目标，开发过程中充许各方（包括甲方聘请的监理方）提出变更意见，并由甲乙双方根据变更意见共同确定变更需求，最终确定合同标的。下列条款约定合同标的的确定、变更、最终确定等相关事项：
1.1 合同标的确定
合同标的确定是通过软件开发需求分析阶段、规格设计阶段的工作完成的。完成的标志是《需求说明书》与《规格说明书》的编纂完成与一致通过。其中，《需求说明书》是需求分析阶段的工作成果。《规格说明书》是规格设计阶段的工作成果。甲乙双方就这两个阶段的工作模式约定如下：
1.1.1 本合同生效后，乙方立即进入软件开发的第一阶段——需求分析阶段，具体由乙方指定专业人员（需求分析师）向甲方进行调研，以便准确了解软件需求，并编制《需求说明书》。乙方编写完成《需求说明书》后交给甲方审阅确认。甲方对《需求说明书》审阅通过后签字确认。如果甲方对《需求说明书》不具备审阅能力，则应委托第三方或监理机构进行审阅。
1.1.2 甲方应积极配合乙方进行调研，若甲方不积极配合，导致乙方无法确定软件需求，则乙方有权解除合同，且不退还需求分析阶段费用；
1.1.3 乙方应指派具有足够工作能力的需求分析师，若乙方指派的需求分析师不能胜任工作，导致无法确定软件需求，则甲方有权要求乙方调换人员或解除合同，甲方解除合同的，可要求乙方退还已收取的需求分析阶段费用；
1.1.4 若甲方提出的软件需求不当（如存在违法、超出现有技术水平等情形），乙方应当予以释明，经释明后甲方仍坚持需求的，乙方有权解除合同；
1.1.5 甲方签署《需求说明书》后，乙方立即进入软件开发的第二阶段——规格设计阶段。该阶段工作内容为：乙方根据《需求说明书》编写完成软件的《规格说明书》交由甲方审阅。甲方应认真审阅，审阅通过后签字确认。如果甲方对《规格说明书》不具备审阅能力，则应委托第三方或监理机构审阅。
1.1.6 甲方签字的《需求说明书》与《规格说明书》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力；
1.1.7 甲方签字的《需求说明书》与《规格说明书》作为本合同标的初步确定的依据。
1.2 合同标的变更
甲乙双方一致明确：在软件开发活动中，虽然需方签署了《需求说明书》与《规格说明书》，并以此确定软件需求，但在后续的开发过程中仍可能会出现软件需求变更，并导致对《需求说明书》与《规格说明书》的修改。该修改将可能导致合同标的、价款、交付期限等事项发生变更。现就如何处理需求变更约定如下：
1.2.1 甲方提出需求变更的，应当首先以口头形式通知乙方，双方围绕需求变更的合理性、必要性、技术可行性、对开发成本及费用的影响、对合同履行期限的影响等问题开展积极沟通，沟通完成后，甲方向乙方发出书面《需求变更通知书》；
1.2.2 乙方收到《需求变更通知书》后，编写《需求变更说明书》与《规格变更说明书》。如果双方口头沟通时一致同意变更合同价款与合同履行期限的，乙方还应同时起草《合同价款变更协议》及《合同履行期限变更协议》。
1.2.3 《需求变更说明书》与《规格变更说明书》应当交甲方签字。如果乙方同时起草了《合同价款变更协议》及《合同履行期限变更协议》，则应当一并交甲方签字。
1.2.4 甲方与乙方沟通后应当向乙方发出《需求变更通知书》而未发出的，视为未提出变更需求；
1.2.5 甲方发出《需求变更通知书》后，又拒绝在《需求变更说明书》与《规格变更说明书》上签字的，视为放弃本次变更。
1.2.6 甲方口头同意变更合同价款及合同履行期限后，又拒绝在《合同价款变更协议》或《合同履行期限变更协议》上签字的，视为放弃本次变更。
1.2.7 软件产品交付验收前，甲方提出修改意见且认为不构成需求变更，而乙方认为构成需求变更，双方就是否构成需求变更无法达成一致的，应当搁置问题，留待验收阶段解决。
1.2.8 软件产品交付验收前，甲方提出需求变更，乙方认为不构成需求变更的，应当明确告知甲方不构成需求变更。
1.2.9 软件产品交付验收前，甲方提出需求变更，乙方也认为构成需求变更，但乙方同时认为应当增加价款、延长合同履行期限，双方就此难以协商一致，导致合同履行停滞，双方又都未明确通知对方解除或终止合同的，任何一方均可向对方发出是否继续履行合同的书面催问函，对方未在合理期限内书面答复的，可视为双方以实际行为终止履行合同。
1.2.10 双方以实际行为终止履行合同的，不影响违约责任的承担。
1.3 合同标的最终确定
1.3.1 本合同标的最终确定，应当依据甲方签署的《需求说明书》与《规格说明书》，以及甲方历次签字的《需求变更说明书》与《规格变更说明书》。
1.3.2 甲方向乙方历次发出的《需求变更通知书》只作为甲方提出需求变更的证据，不作为合同标的最终确定的依据。
1.3.3 《需求变更通知书》与相应的《需求变更说明书》不一致的，以甲方签署的《需求变更说明书》为准。
1.3.4 软件产品正式交付与验收通过后，甲方又提出新的变更需求的，不属于本合同中的需求变更，而属于本合同以外的新的开发需求。双方可根据自愿原则，重新签订软件开发合同。
2. 合同履行期限
2.1 初始履行期限
初始履行期限是指本合同签订时确定的履行期限：
2.1.1 自本合同生效之日起，乙方应在 个月内完成需求分析阶段的工作，即编纂完成《需求说明书》并交甲方审阅签署；
2.1.2、自甲方签署《需求说明书》之日起，乙方应在 个月内完成《规格说明书》并交甲方审阅签署；
2.1.3、甲方签署《规格说明书》之日起，乙方应在 个月内完成软件开发详细设计与编码实现阶段的工作，并交付给甲方试用。
2.1.4、软件试用期为 个月，在此期间内，双方应按本合同关于软件试用期的约定，互相积极配合完成试用阶段的工作。
2.1.5、软件正式交付期限为：不晚于 年 月 日。
2.2 变更履行期限
变更履行期限是指本合同签订后，发生了需求变更等事项，导致初始履行期限变更。
2.2.1 若甲方提出的需求变更可能导致软件开发周期延长，则乙方应评估是否需要变更合同约定的履行期限，需要变更的，应首先以口头形式充分与甲方协商，然后根据协商结果起草《合同履行期限变更协议》交甲方审定。
2.2.2 双方共同签署的《合同履行期限变更协议》，与本合同具有同等效力。
2.2.3 双方多次签署《合同履行期限变更协议》的，延长的时间可以累积计算。
2.2.4 上述第2.1条款中规定的期限可以按照《合同履行期限变更协议》相应顺延。
2.2.5 若甲方未提出需求变更，或者虽提出需求变更但不影响合同履行期限的，合同履行期限不顺延。
2.2.6 其他情况影响合同履行期限的，由双方协商处理，协商一致的，应当签署《合同履行期限变更协议》，协商不一致的，或者未签署书面协议的，合同履行期限不发生变更。
3. 合同价款
3.1 合同总价款
本合同总价款为人民币×××万元，包含下列各阶段费用：
①需求分析与规格设计阶段的费用为××万元；
②详细设计与编码实现阶段的费用为××万元；
③软件试用期至正式交付前的费用为××万元；
④正式交付后的维护费用为××万元每年。（本合同费用只包含正式交付后的第一年维护费用。从第二个维护年度开始，双方就维护费用问题重新签订合同。）
3.2 合同总价款的变更
3.2.1 甲方在软件开发过程中提出需求变更导致软件开发成本增加，则乙方应评估是否需要变更合同约定的价款，需要变更的，应首先以口头形式充分与甲方协商，然后根据协商结果起草《合同价款变更协议》交甲方审定。
3.2.2 双方共同签署的《合同价款变更协议》，与本合同具有同等效力。
3.2.3 双方多次签署《合同价款变更协议》的，变更的价款数额累积计算。
3.3 付款方式与时间
3.3.1 本合同约定付款方式为下列第 项：
A、一次性付清：本合同签订后，甲方于5个工作日内一次付清全部合同价款。因需求变更导致的合同价款变更的，变更价款应当在软件正式交付后另行单独结算。
B、分阶段付款：
①本合同签订后，甲方于5个工作日内向乙方支付需求分析与规格设计阶段的费用；
②甲方在《需求说明书》与《规格说明书》上签字后，应在5个工作日内支付详细设计与编码实现阶段费用；
③产品初次交付开始试用，甲方按本合同第4.1.3条款签署《开始试用证明书》后5个工作日内支付试用期至正式交付前的费用；
④产品正式交付验收通过后，甲方应在5个工作日内支付第一年维护费用；
3.3.2因需求变更或其他事项导致合同价款变更的，不影响分阶段付款的约定。变更价款如何结算应当在变更协议中直接约定，没有约定的，应当在软件正式交付后另行单独结算。
3.4 收付款账户
甲方付款账户：
开户行：
账 号：
户 名：
乙方收款账户：
开户行：
账 号：
户 名：
4. 软件交付
4.1 初次交付
4.1.1 初次交付时间
初次交付时间为 年 月 日之前，乙方应在此日期当天或提前向甲方交付软件的第一个试用版本。如因需求变更而签署《合同履行期限变更协议》影响初次交付时间的，以变更后的交付时间为准。
4.1.2 初次交付标准
初次交付的试用软件应当符合下列全部条件：
①满足《需求说明书》与《需求变更说明书》中所列全部软件需求；
②满足《规格说明书中》与《规格变更说明书》所列的全部规格要求；
③源代码：应当交付全部软件源代码；
④软件：应当交付可供安装运行的软件包，或者已经安装部署完毕的平台；
⑤文档：应当交付附件《产品文档清单》中所列的文档；
⑥技术培训：应当提供不少于30天的现场技术培训。
⑦
4.1.3 初次交付流程
①乙方初步完成开发任务并认为已经满足第4.1.2条款之规定的，可以向甲方发出《初次交付及试用通知书》；
②甲方收到通知书后，应当在 3 个工作日内与乙方沟通，就如何布署试用进行积极协调，协调成功后，乙方应当在 5 个工作日内完成布署；
③甲乙双方共同签署《开始试用证明书》。
4.2 软件试用期
4.2.1 试用期时间约定
软件试用期为3个月，从双方签署《开始试用证明书》之次日开始计算。试用期内，若发生需求变更并影响试用的，试用期可以顺延，具体以双方签署的《合同履行期限变更协议》为准。
4.2.2 试用期内运行错误排查
试用期内，甲方发现软件运行错误的，应立即口头通知乙方，乙方收到通知后，应当于24小时内派出专门人员了解情况，能够当场解决的应当当场解决。不能当场解决的，应当向甲方说明情况，并在合理的期限内予以解决。
4.2.3 试用期对产品的完善与改进
4.2.3.1试用期内，若甲方发现软件的功能、性能或其他方面未能满足《需求说明书》、《规格说明书》中的描述，可以要求乙方进行完善与改进。该要求不构成需求变更，不需要另行付费，也不导致合同履行期限变更。
4.2.3.2试用期内，若甲方发现软件存在操作不便、速度缓慢、界面不美观不友好等问题，可以要求乙方进行完善与改进，该要求不构成需求变更，不需要另行付费，也不导致合同履行期限变更。
4.2.4 试用期需求变更
4.2.4.1 试用期内，若甲方提出需求变更，则按本合同第1.2条款执行。
4.2.4.2试用期内，若甲方提出完善与改进意见，乙方认为该意见实质上构成需求变更，双方难以达成一致的，应当按需求变更处理，或者搁置问题，留待验收阶段解决。
4.3 正式交付
4.3.1 正式交付时间
正式交付时间为 年 月 日之前，乙方应在此日期当天或提前向甲方交付软件的第一个正式版本。如因需求变更而签署《合同履行期限变更协议》影响正式交付时间的，以变更后的交付时间为准。
4.3.2 正式交付标准
①满足《需求说明书》中所列全部软件需求。
②满足《规格说明书中》所列的全部规格要求。
③源代码：应当交付全部软件源代码。
④软件：应当交付可供安装运行的软件包，或者已经部署完毕的平台。
⑤文档：应当交付附件《产品文档清单》中所列的文档。
⑥质量：
⑦维护服务：正式交付后应当提供不少于1年的技术维护服务。
⑧
4.3.3 正式交付流程
4.3.3.1乙方认为软件产品经试用后符合第4.4.2条款之规定的，可以向甲方发出《正式交付通知书》，甲方收到后即应开展验收工作；
4.3.3.2 验收方式：甲乙双方组成验收小组进行验收；
验收小组的组成：甲方指派3人，乙方指派3人，第三方或监理方指派1人，组成7人小组。
4.3.3.3 验收标准：依照《需求说明书》、《规格说明书》、《需求变更说明书》与《规格变更说明书》以及《GB/T 25000 系统与软件工程 系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）》进行验收；
4.3.3.4 验收程序：
5. 软件维护
5.1 本合同所称软件维护，是指软件正式交付后的维护。维护的目的是使软件保持合适的运行状态。具体工作内容包括但不限于：
①软件迁移、重新布署、数据恢复等；
②对运行中出现的错误进行分析、查找错误原因，并加以修复；
③对甲方人员进行培训，使甲方人员能够正确使用软件产品；
④解决甲方在使用产品过程中所产生的疑惑；
⑤在实际使用中发现问题、总结经验，为软件的版本升级做准备。
5.2 维护期内，下列情形不属于维护工作内容。甲乙双方可根据自愿原则，签订新的合同：
①对软件现有功能进行调整、修改；
②增加新功能、修改运行时外观界面；
③对软件操作方式、操作流程进行重新定义。
④软件版本升级。
6. 开发任务转委托
6.1 本合同中软件主要核心部分应当由乙方设计开发完成，不得转委托给第三人；
6.2 本合同中非核心开发任务可以转委托给第三人完成，但需事先征得甲方同意；
6.3 转委托的情况下，乙方应当保障甲方按照本合同第8条享有的权利不受影响。
7. 监理
7.1 甲方根据实际需要和自愿原则，可聘请第三方担任监理，乙方同意接受监理机构的监理；
7.2 甲方可与监理机构另行签订全程监理合同或分阶段监理合同，监理费用由甲方承担；
7.3 甲方聘请的监理机构依据《GB/T 19668.5-2018 信息技术服务 监理 第5部分：软件工程监理规范》开展监理工作。
7.4 若乙方发现甲方聘请的监理机构指派的监理人员不具备足够的实际监理能力，乙方可以向甲方反馈，建议甲方更换监理机构或更换监理人员。
8. 知识产权
8.1 乙方保证所交付的软件产品不侵犯任何第三方合法权益。
8.2 若乙方交付的软件产品中集成了任何第三方的可重用现货软件产品，则应当向甲方披露，并且提供获得该第三方产品的合法权利凭证。且需保证在交付的软件退役之前，该第三方不会向甲方提起权利要求。
8.3 若乙方交付的软件产品的运行依赖第三方系统的支持，则乙方应当代理甲方与第三方进行谈判、签订合同，所需支付的费用由乙方承担（已包含在本合同总价款中）。
8.4 本合同约定的软件产品的软件著作权归甲方所有。相关权利义务按照《中华人民共和国著作权法》与《计算机软件保护条例》执行。
8.5 保密要求：
8.5.1 保密范围：软件源代码、程序、产品文档、合同文本、程序运行所积累的数据
8.5.2 保密期限：自本合同生效之日起，至永久。
9. 质量保证
软件产品质量评价：若甲方认为乙方交付的软件产品不符合要求，而乙方认为符合要求，双方无法达成一致时，应依据《GB/T 25000.40—2018 系统与软件工程 系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）》进行软件产品质量评价。
10. 违约责任
10.1 甲方不按时付款的责任：甲方未按照本合同第3.3条款之约定及时付款的，每拖延一天，向乙方支付×××元违约金，且相应的合同履行期限可以按照拖欠付款的天数向后顺延；
10.2 乙方未按时交付的责任：乙方未按照本合同第4条之规定按时交付的，每拖延一天，向甲方支付×××元违约金；
10.3甲方无故不接受软件产品的责任： 乙方按照本合同第4条之规定向甲方交付软件产品时，甲方无故不接受的，乙方应当以书面形式催告甲方，甲方在合理期限内仍不接受的，视为甲方放弃合同权利，此种情况下，甲方仍应当向乙方支付剩余合同价款；
10.4软件产品质量不合格的责任：软件产品虽然通过验收，但在正式交付投入使用后才发现存在质量问题的，不免除乙方的责任。乙方仍应当负责解决，且甲方对此不需要支付合同外费用；
10.5乙方违反保密义务的责任：乙方擅自公开与本合同相关的技术秘密、商业秘密，导致甲方损失的，应承担赔偿责任；
10.6乙方未能充分履行产品维护义务的责任：乙方在产品维护期内，未能充分、积极的履行维护义务，造成甲方直接或间接损失的，应当承担赔偿责任；
10.7 不可抗力条款：有关不可抗力事项以《民法典》及相关司法解释为准。
11. 合同解除
有下列情形之一的，任何一方均有权按照《民法典》的规定行使合同解除权：
①与本合同标的相关的核心技术已经被他人公开，使本合同的履行没有意义或没有必要；
②开发过程中，发现在现有技术水平和客观条件下，无法完成开发目标；
③开发过程中，相关技术领域发生较大技术革新，使本合同标的失去开发应用价值；
④其他依照法律规定享有解除权的情形。
12. 纠纷解决
因履行本合同而产生纠纷，任何一方均可向××××人民法院提起民事诉讼。
13. 术语说明
13.1 需求分析
需求分析是指供方指派技术人员经过深入细致的调研和分析，准确理解需方对项目的功能、性能、可靠性等具体要求，将需方非软件专业的需求表述转化为准确的软件专业需求定义，从而确定待开发的软件必须做什么。需求分析的工作成果表现为《需求说明书》的编写完成并经需方签署。
13.2 需求变更
需求变更是指需方在签署《需求说明书》以后，又提出了新的需求，该项新需求的实现，依赖于对原有需求的删除或修改，或者在原有需求的基础上增加了需求，以致于必须对《需求说明书》的内容进行删除、修改或增加。若需方提出的新要求不导致修改《需求说明书》则不构成需求变更。根据此定义，下列情况不属于需求变更：需方就如何具体实现《需求说明书》中的功能而提出的可操作化或可视化意见，以及对该意见的修改意见。
13.3软件迁移
软件迁移是指正在运行中的软件产品因某些原因需要从一个旧的运行环境迁移到一个新的运行环境，比如支持软件运行的硬件系统更换新设备、办公场所改建等。
14. 附件列表
附件一：《需求说明书》
附件二：《规格说明书》
附件三：《需求变更说明书（第 次）》
附件四：《规格变更说明书（第 次）》
附件五：《合同价款变更协议（第 次）》
附件六：《合同履行期限变更协议（第 次）》
附件七：《开始试用证明书》
附件八：《软件工程竣工验收报告》
附件九：《产品文档清单》
